L’ARTICOLAZIONE DELLA PROPOSTA AGGREGATIVA DI IREN (ottava parte)

Dopo aver esaminato nella prima comunicazione il percorso aggregativo, ora in questa seconda comunicazione verrà evidenziata più nel dettaglio come si articola e in cosa consiste la proposta di IREN; per questo utilizzeremo i comunicati emessi da IREN stessa che, in quanto società quotata in Borsa, ha diramato specifici comunicati in merito.

In data 22/5/2017 IREN aveva reso noto la propria decisione di presentare un’offerta al fine di partecipare all’avviso pubblicato in data 28/3/2017 da ACAM Spa per “l’individuazione di un operatore economico per l'attuazione della procedura trasparente di aggregazione societaria ed industriale di ACAM”.

In data 1/12/2017 IREN comunicava l’esito favorevole alla propria proposta presentata in data 22/5/2017 da parte dell’Assemblea dei Soci di ACAM tenuta nello stesso giorno, nonché dell’impegno a convocare i rispettivi Consigli Comunali all’interno dei quali assumere i relativi atti deliberativi, con l’obiettivo di concludere tale processo decisionale entro il 31/12/2017, ricordando che “l’aggregazione tra IREN e ACAM ed i relativi termini e condizioni sono subordinati all’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di IREN che si riunirà entro il 15 gennaio 2018”.

In data 5/12/2017 IREN comunicava l’avvenuta approvazione della relazione illustrativa degli amministratori per l’aumento di capitale riservato connesso all’operazione di aggregazione tra IREN e ACAM avviata con la presentazione dell’offerta in data 22/5/2017 ed approvata dai soci di ACAM in data 1/12/2017, rendendo altresì noti i termini essenziali dell’accordo:

a) l’offerta economica di IREN era pari a € 59.000.359,09 per il 100% del capitale sociale di ACAM Spa, offerta subordinata all’approvazione dell’Accordo di Investimento da parte dei soci entro il 31/12/2017, con il completamento dell’iter decisionale entro 31/5/2018;

b) la vendita e il trasferimento dai Comuni soci di ACAM in favore di IREN per una partecipazione complessiva in ACAM pari ad almeno il 70% del capitale (percentuale necessaria per determinare il controllo di ACAM da parte di IREN ed il relativo consolidamento integrale); con contestuale sottoscrizione dell’aumento di capitale ad essi riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di IREN in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea dei soci di IREN in data 9/5/2016;

c) l’obbligo in capo ai Comuni soci di ACAM, sottoscrittori dell’aumento di capitale di IREN loro riservato, di aderire al patto parasociale in essere fra i soggetti pubblici soci di IREN, apportando al sindacato di voto e di blocco ivi disciplinato tutte le azioni IREN di nuova emissione dagli stessi sottoscritte nell’ambito dell’aumento di capitale. Il patto parasociale scadrà a maggio del 2019, rinnovandosi tacitamente per ulteriori due anni, salvo disdetta. Pertanto, si prevede che all’esito dell’aumento di capitale, i Comuni Soci di ACAM apporteranno al sindacato di voto e di blocco almeno il 70% delle azioni sottoscritte, ossia almeno n. 19.389.754 azioni di nuova emissione, permettendo così di mantenere la maggioranza pubblica del Gruppo IREN, proprio per prevenire le conseguenze derivanti dall’eventuale vendita di azioni da parte di alcuni Comuni già soci di IREN (vedere il caso di Genova e Torino).

d) Le azioni IREN da dare ai soci di Acam derivano da un aumento di capitale dedicato (delega conferita dall’Assemblea dei soci di IREN in data 9/5/2016) per un importo nominale massimo di € 27.699.660,00, al prezzo di € 2,13 per ciascuna azione ordinaria IREN, di cui €1,00 da imputare a capitale sociale ed € 1,13 a titolo di sovrapprezzo. Si tratta dell’emissione di massime n. 27.699.660 azioni ordinarie aventi le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, la cui sottoscrizione e liberazione è riservata a tutti i soci di ACAM che sottoscriveranno l’Accordo di Investimento. Di conseguenza, in esecuzione dell’aumento di capitale potranno essere emesse massime n. 27.699.660 azioni di nuova emissione corrispondenti al 2,12% del capitale di IREN. Il prezzo di emissione è determinato dagli Amministratori di IREN in Euro 2,13 per azione IREN di nuova emissione, pari al prezzo ufficiale registrato dalle azioni ordinarie di IREN sul mercato della Borsa Italiana alla data di aggiudicazione. L’esecuzione dell’aumento di capitale è prevista entro e non oltre il 31/5/2018.

e)  Alla data di esecuzione della compravendita e dell’aumento di capitale (poc’anzi descritti) IREN procederà a compensare il prezzo di sottoscrizione per le azioni di nuova emissione dovuto dai soci di ACAM sottoscrittori con il prezzo di compravendita del capitale sociale di ACAM dovuto da IREN mentre il prezzo residuo dovuto dalla Società ai soci di ACAM venditori e non sottoscrittori verrà corrisposto tramite pagamento in danaro. Le azioni di nuova emissione oggetto dell’aumento di capitale e sottoscritte dai Comuni soci di ACAM avranno diritto regolare e, pertanto, attribuiranno ai sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione.

L’accordo tra ACAM e IREN è subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive:

1) una adesione dei Comuni soci di Acam all’aumento di capitale IREN pari ad almeno il 70%;

2) le dimissioni di tutti i membri dei consigli di amministrazione delle società facenti parte del Gruppo Acam;

3) l’avvenuto rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato al perfezionamento della compravendita, senza imposizione di alcun onere o obbligo su IREN e/o su ACAM e/o su alcuna delle società del Gruppo ACAM;

4) il rilascio del consenso in forma scritta da parte dei soggetti finanziatori del Gruppo ACAM a procedere alla data di effettiva esecuzione della compravendita, all’estinzione di tutte le garanzie rilasciate dalle società del Gruppo ACAM in connessione ai finanziamenti in essere con tali soggetti finanziatori a fronte del rimborso integrale alla data di esecuzione dell’ammontare residuo dei finanziamenti in essere;

5) il prezzo di € 2,13 ad azione sarà valido solo se la media ponderata a 6 mesi del titolo IREN accertata il giorno antecedente la data di sottoscrizione sia compresa in un intervallo pari a € 1,59 per azione, quale valore minimo, e € 2,66 per azione, quale valore massimo.

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di IREN si sottolineano le motivazioni poste alla base di questa aggregazione e del conseguente aumento di capitale:

1) l’acquisizione del Gruppo ACAM, il cui bilancio consolidato al 31/12/2016, riportava fra l’altro, un valore della produzione di € 124 milioni, un margine operativo lordo di € 33 milioni, un reddito operativo aziendale di € 16 milioni, ma anche un indebitamento finanziario netto di € 131 milioni;

2) l’ingresso dei Comuni soci di ACAM in IREN attraverso la sottoscrizione dell’aumento di capitale consente inoltre a IREN sia di limitare gli impatti sulla struttura finanziaria del Gruppo IREN derivanti dall’acquisizione del Gruppo ACAM poiché il pagamento avviene con l’emissione di nuove azioni, potendo così dedicare le relative risorse per soddisfare i fabbisogni derivanti dall’implementazione del Piano Ottimizzato di ACAM. Più precisamente, tali modalità prevedono, tra l’altro, la messa a disposizione da parte della Società dei seguenti importi in favore delle società operative del gruppo ACAM (Acam Acque e Acam Ambiente), subordinatamente all’ottenimento da parte delle Autorità competenti delle autorizzazioni eventualmente necessarie per l’esecuzione del Piano Ottimizzato:

- € 30 milioni in favore di Acam Acque, al fine di: a) consentire alla stessa di non attivare la procedura straordinaria di riequilibrio economico finanziario nel corso degli esercizi dal 2020 al 2023 con la conseguente adozione dell’ammortamento finanziario; b) di avviare i maggiori investimenti previsti dal Piano Ottimizzato;

- € 7,5 milioni in favore di ACAM Ambiente.  

3) l’integrazione del Gruppo ACAM nel Gruppo IREN consente la realizzazione di sinergie ed efficienze industriali nell’erogazione dei servizi idrici ed ambientali nei territori in cui opera il Gruppo ACAM, e la realizzazione del Piano Ottimizzato, che prevede significativi investimenti nei suddetti servizi, nonché il superamento dei limiti imposti dal piano di riassetto che il Gruppo ACAM aveva concordato, nell’ambito dell’accordo di ristrutturazione dei propri debiti sottoscritto, ai sensi dell’articolo 182-bis della Legge Fallimentare, il 12 luglio 2013 con alcuni istituti bancari creditori e omologato dal Tribunale di La Spezia in data 19 luglio 2013;

4) l’arricchimento del portafoglio di concessioni del Gruppo IREN, con la possibilità di ambire, nei servizi idrici, a divenire l’operatore regionale ligure di riferimento e di consolidare, nei servizi ambientali, l’attuale posizionamento, nonché di espandere i servizi liberi grazie al brand ACAM nelle sue aree di riferimento;

5) la conformità alle prescrizioni derivanti dall’Avviso emesso da ACAM che richiedeva, tra l’altro, l’implementazione di una operazione di aggregazione societaria e industriale che garantisse la permanenza degli enti locali soci di ACAM nel capitale sociale del soggetto risultante dall’operazione di aggregazione.

6) la razionalizzazione ed allineamento del modello organizzativo del Gruppo ACAM con il modello organizzativo e societario del Gruppo IREN in conformità a quanto proposto nell’Offerta di Iren del 22/5/2017, da attuarsi a valle dell’esecuzione dell’aggregazione tramite: a) la fusione per incorporazione in IREN della società capogruppo ACAM, previa fusione per incorporazione in ACAM di In.Te.Gra Srl, società del Gruppo ACAM che si occupa della gestione informatica delle società del medesimo gruppo; b) l’allocazione delle controllate del Gruppo ACAM, ossia di ACAM Acqua, ACAM Ambiente e Centrogas, nelle società di business del Gruppo IREN e quindi rispettivamente in IRETI Spa, IREN Ambiente Spa e IREN Mercato Spa.

7) il mantenimento delle sedi a Spezia delle due società in house, cioè di Acam Acque Spa (società operante nei servizi idrici nella Provincia di La Spezia attraverso una concessione in scadenza al 31/12/2033) e di Acam Ambiente Spa (società operante nella raccolta dei rifiuti solidi urbani nella Provincia di La Spezia attraverso una concessione in scadenza al 31/12/2028), di modo tale che, per almeno 10 anni sia mantenuta l’identità territoriale di dette società con una specifica disciplina della rappresentanza dei Soci ACAM Sottoscrittori nei relativi organi gestori di Acam Acque e Acam Ambiente.

8) occorre ricordare che i Comuni soci di Acam sottoscrittori dell’aumento di capitale potranno nominare un proprio esponente nel Consiglio di Amministrazione di IREN.

In conclusione bisogna evidenziare come la scadenza del 31/12/2017 sia collegata solo alla necessità di esprimere una adesione alla proposta di aggregazione da parte dei Comuni soci rappresentanti almeno il 70% del capitale sociale di ACAM, ma successivamente dovranno compiersi tutte le altre operazioni qui sopra descritte che dovranno concludersi entro il 31/5/2018, quale termine ultimo per completare l’incorporazione di ACAM in IREN, portando così a termine la scomparsa di ACAM quale gruppo autonomo e territorialmente radicato nella Provincia di Spezia.

Testo della 2° comunicazione all'incontro pubblico sul tema: "L’incorporazione di Acam in Iren. Quale futuro?" tenutosi il giorno venerdì 15/12/2017 alle ore 20,30 presso il Centro Sociale di Castelnuovo Magra, organizzato dai Consiglieri Comunali di Castelnuovo Magra: Euro Mazzi, Maria Luisa Isoppo, Giorgio Salvetti e Francesco Baracchini   

Sull’aggregazione di Acam nel Gruppo Iren vedere anche i seguenti post:
1) CON LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE FINIRÀ ACAM …: QUI
2)  FAR INCORPORARE ACAM PER “ENTRARE NELLA STANZA DEI BOTTONI”: QUI
3)  ACAM/IREN … PERDERE TEMPO NELLA FRETTA DI DECIDERE: QUI
4)  AGGREGAZIONE ACAM/IREN: GARANZIE REALI O ASTRATTE?: QUI
5)  ACAM/IREN … PER FAVORE, NON DALLA PADELLA ALLA BRACE …: QUI
6) ACAM/IREN: NOTIZIE E PAURE FASULLE SULLA MANCANZA DI ALTERNATIVE: QUI

7) IL PERCORSO DELLA PROPOSTA DI AGGREGAZIONE ACAM IN IREN: QUI