FAR INCORPORARE ACAM PER “ENTRARE NELLA STANZA DEI BOTTONI” (parte seconda)

Dopo aver esaminato la documentazione e l’impostazione della delibera, con cui nei prossimi giorni i vari organi consiliari dei Comuni soci di Acam decideranno sulla “prospettiva di aggregazione” (cioè della “fusione per incorporazione” delle società del Gruppo con un soggetto “industriale” più grande), occorre ora entrare nel merito della proposta stessa e iniziare a ragionare sul significato e sulle conseguenze di questa “incorporazione”, poiché non si tratta solo di mettere la parola “fine” alla storia di Acam, ma di comprendere se e come il nuovo soggetto incorporante sarà in grado di svolgere (possibilmente in meglio) le attuali funzioni svolte da Acam.

Incorporazione e non cessione. La delibera in oggetto è impostata sulla base di un presupposto (assunto a prescindere) inerente la volontà di non procedere con ulteriori dismissioni di assets e/o di quote societarie: “Rimane quindi ferma l’intenzione di non procedere a semplici cessioni e dismissioni di partecipazioni, bensì di garantire l’evoluzione del Gruppo ACAM in un soggetto di dimensioni e caratteristiche sia economiche che industriali superiori ed in grado di supportare la realizzazione di quanto previsto nel “Piano ottimizzato”.

Dunque, è presa in considerazione la sola ipotesi della “fusione per incorporazione” in grado di permettere e garantire: “il permanere della partecipazione del Comune della Spezia, nonché degli altri enti locali soci di ACAM, nel soggetto risultante dalla stessa”.

Quindi l’ipotesi dell’incorporazione è preferita anche (e soprattutto) perché permette di possedere le nuove azioni e poter così entrare nella “governance” dell’incorporante, cioè nei delicati e dinamici equilibri tra soci pubblici (i comuni e quindi i sindaci riferibili ai partiti) e privati (i quali mirano a massimizzare i profitti) che controllano l’assemblea dei soci e, conseguentemente, le linee strategiche e la “politica” dell’incorporante.

Tenuto conto della già avvenuta presentazione di una manifestazioni di interesse depositata nel giugno 2016 da parte di Iren Spa, cerchiamo di comprendere alcune problematiche connesse con la “governance” di questa società.   

IREN è nata il 1/7/2010 dalla fusione tra IRIDE (Società che nel 2006 aveva riunito AEM Torino ed AMGA Genova), ed ENÌA (Azienda nata nel 2005 dall’unione tra AGAC Reggio Emilia, AMPS Parma e TESA Piacenza).

Iren è una multiutility quotata alla Borsa Italiana, opera nei settori dell’energia elettrica (produzione, distribuzione e vendita), dell’energia termica per teleriscaldamento (produzione e vendita), del gas (distribuzione e vendita), della gestione dei servizi idrici integrati, dei servizi ambientali (raccolta e smaltimento dei rifiuti) e dei servizi per le Pubbliche Amministrazioni.

Iren è strutturata sul modello di una holding industriale, con sede direzionale a Reggio Emilia, sedi operative a Genova, Parma, Piacenza e Torino, oltre a Società responsabili delle singole linee di business. Alla holding Iren Spa fanno capo le attività strategiche, di sviluppo, coordinamento e controllo, mentre le Società operative garantiscono il coordinamento e lo sviluppo delle linee di business: Iren Energia nel settore della produzione di energia elettrica e termica e dei servizi tecnologici; Iren Mercato nella vendita di energia elettrica, gas e teleriscaldamento; IRETI nella distribuzione di gas ed energia elettrica e nel servizio idrico integrato; Iren Ambiente nella raccolta dei rifiuti, nella progettazione e gestione degli impianti di trattamento e smaltimento rifiuti e nel settore rinnovabili.

La “governance” di Iren si fonda su regole estese alle società controllate, che  ispirano e indirizzano le strategie e l’attività del Gruppo, con ripartizione delle responsabilità e una divisione tra organi di gestione e quelli di controllo. La ripartizione delle cariche sociali è di tipo “tradizionale”: - l'Assemblea dei Soci decide sugli atti fondamentali di indirizzo e di controllo ed è composta dai soci; - il Consiglio di Amministrazione, eletto dall’assemblea dei soci, amministra con i più ampi poteri di gestione ordinaria e straordinaria la Società, con possibilità di delegare le proprie competenze ad uno o più dei suoi componenti; è composto da 13 amministratori che vengono nominati sulla base di liste presentate dai soci depositate presso la sede sociale, a pena di decadenza, almeno 25 giorni prima; le sue deliberazioni sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta o di almeno 10 consiglieri a seconda delle materie; - al Presidente, al Vice Presidente e all'Amministratore Delegato sono attribuiti poteri, deleghe e responsabilità a seconda delle materie; - il controllo e la revisione delle società è affidato al Collegio Sindacale e ad una Società di Revisione.

E qui arriva la prima sorpresa, poiché si scopre che, a seguito di gara pubblica indetta da Iren Spa nel novembre 2011 tra le sei partecipanti è stata scelta (per l’offerta economicamente più vantaggiosa e quale migliore offerta tecnica) proprio la società PricewaterhouseCoopers, cioè la stessa società che pare abbia redatto il “Piano industriale del Gruppo ACAM”, studio che dice ai soci di Acam che è conveniente per loro essere incorporati ... magari dalla società Iren (di cui sono i revisori legali!!! EMM … GASP … GRRR … SPLUT ???), società già dichiaratasi disponibile. Ma è meglio andare avanti nelle analisi ...

I soci di Iren. La seguente tabella sintetizza la composizione dell’azionariato di Iren con riguardo alle partecipazioni indicative dei soci che detengono: azioni ordinarie con diritto di voto in misura superiore al 3% (calcolate anche sul capitale sociale complessivo) e le azioni di risparmio.

Come si vede il socio più importante è la società Finanziaria Sviluppo Utilities Srl (FSU), con sede a Genova, società controllata al 50% dal Comune di Genova e al 50% da Finanziaria Città di Torino Holding Srl  (100%  Comune di Torino) e che  detiene e gestisce una partecipazione del  35,96% in Iren Spa (già IRIDE Spa) e (anche in questo caso) la società di revisione e sempre la PricewaterhouseCoopers Spa.

E qui arriva la seconda sorpresa, in questi ultimi anni le scadenze elettorali dei Comuni producono incertezza e imprevedibilità negli equilibri interni di Iren; per esempio:

a) nel maggio 2012 il Comune di Parma veniva “conquistato” dal M5S guidati dal Sindaco Pizzarotti (attualmente con rapporti “non idilliaci” con il M5S stesso causati pare anche dalle diverse opinioni sulle decisioni da assumere proprio verso Iren e verso il forno inceneritore di Parma). Lo stesso Pizzarotti ha ricordato come nel maggio 2013 Beppe Grillo gli avesse inviato questo sms: “O sconfessi le tue decisioni sulla governance di Iren o veniamo a sfiduciarti sotto il palazzo del Comune” …;

b) nel giugno 2016 il Comune di Torino (uno dei più importanti soci di Iren) è stato “conquistato” dal M5S guidati dal Sindaco Appendino, mettendo in serio “pericolo” l’omogeneità “politica” della guida strategica dentro a Iren; ma la Appendino non ha “le mani libere”, dato che il suo Comune ha un elevato debito verso Iren (pare circa 190 milioni ereditati dal suo predecessore Fassino del PD) e, quindi, per poter “amministrare” la città … deve tenere in giusta considerazione e le decisioni sul rientro di questo debito, ma anche dai dividenti erogati da Iren …   

c) i Comuni di Parma, Genova e La Spezia vanno al voto proprio nel maggio 2017 … l’esito di queste elezioni potrebbero riflettersi anche sulla “governance” di Iren e con quali conseguenze?

Queste brevi considerazioni fanno capire l’importanza degli equilibri “politici” all’interno dell’assemblea dei soci e conseguentemente sulla “governance” di Iren … e alla luce di queste brevi considerazioni si comprende perché nella delibera in oggetto si assuma la decisione del “permanere della partecipazione del Comune” … ma proseguiamo nelle analisi.

Il sindacato di blocco e di voto in Iren. All’interno di Iren esistono dei “Patti parasociali” (cioè degli accordi tra soggetti appartenenti ad una stessa società al fine di allearsi e di regolare l'agire comune all'interno della società stessa).

In data 9/5/2016, tra il socio Finanziaria Sviluppo Utilities Srl (FSU) e altri 64 Soci Pubblici Emiliani (rappresentanti di n. 637.419.609 azioni ordinarie il 53,94% del capitale sociale della Società rappresentato da azioni ordinarie, ma al 40% del capitale sociale relativamente agli strumenti finanziari apportati) si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale della durata di tre anni (prorogabile) finalizzato a garantire a Iren Spa, tra l’altro, una unità e una stabilità di indirizzo, anche attraverso l’utilizzo dello strumento della maggiorazione del voto, ed in particolare di determinare modalità di consultazione ed assunzione congiunta di talune deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società, e di disciplinare taluni limiti alla circolazione di un determinato numero di azioni ordinarie della Società. Le azioni conferite al Sindacato di Blocco non potranno essere oggetto di atti di disposizione per l’intera durata del Patto.

Sempre in data 9/5/2016 si è altresì perfezionata tra i 64 Soci Pubblici Emiliani la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il “Sub Patto”), avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie della Società di titolarità degli aderenti, mediante il quale questi ultimi hanno inteso tra l'altro: assicurare un'unità di comportamento e una disciplina delle decisioni che dovranno essere assunte dagli aderenti al Sub Patto nell’ambito di quanto previsto dal Patto principale; attribuire un Diritto di Prelazione a favore degli aderenti nell'ipotesi di cessione delle azioni della Società diverse dalle azioni oggetto del Sindacato di Blocco ai sensi del Patto; nonché conferire al Comune di Reggio Emilia mandato irrevocabile ad esercitare per conto dei pattisti i diritti attribuiti a questi ultimi ai sensi del Patto.

E qui arriva la terza sorpresa Con questi Patti (del tutto leciti e usuali) “si chiude il cerchio”: l’omogeneità e la continuità decisionale nel breve e medio termine è “quasi” garantita, nonostante gli eventuali cambiamenti elettorali, mentre l’eventuale aggregazione spezzina (con Acam) sembra avere lo scopo di rafforzare l’omogeneità “politica” all’interno di questi Patti.

Insomma, Iren ha una dimensione e una articolazione territoriale molto più ampia rispetto a quella prettamente provinciale di Acam, i problemi di “governance” sono molto più complicati e anche molto più “lontani” rispetto ai bisogni espressi dai singoli territori, soprattutto prendono il sopravvento le necessità e le prospettive finanziarie rispetto alle “spicciole” e quotidiane necessità, ma soprattutto si corre il rischio di rimanere “abbagliati” se si dimentica che “non tutto quel che luccica è oro” …

Euro Mazzi