TRA LACUNE, SUPERFICIALITÀ E FORZATURE SCOMPARE ACAM E CI GUADAGNA SOLO IREN … (decima parte)

L’Assemblea dei Sindaci-Soci di Acam Spa tenutasi in data 1/12/2017 ha deliberato la proposta di “Accordo di Investimento” che regola il progetto di aggregazione del Gruppo Acam con il Gruppo Iren e ora i vari Consigli devono deliberare in merito entro il 31/12/2017; si tratta di accettare o rifiutare questi accordi, sulla base di una documentazione molto tecnica, assai voluminosa, ma allo stesso tempo comunque lacunosa in alcuni profili. Le lacune riguardano soprattutto la documentazione completa del Piano Industriale di Acam 2016-2021, l’offerta avanzata da Iren in sede di gara, le valutazioni della commissione aggiudicatrice, il prospetto informativo riguardante il Gruppo Iren che incorpora Acam; si tratta cioè di elementi di notevole interesse la cui non conoscenza porta inevitabilmente a valutazioni incomplete e dunque assai problematiche.

Con questo “Accordo di investimento” si giunge così ad una prima conclusione nell’articolato processo di aggregazione che era formalmente iniziato nel giugno 2016 e che si è caratterizzato in diversi momenti e passaggi anche istituzionali.

Infatti, questo processo di aggregazione è iniziato formalmente nel giugno 2016 quando il Gruppo Iren recapitava alla dirigenza del Gruppo Acam una manifestazione d'interesse, cioè una disponibilità ad essere invitati a partecipare ad una gara per l’aggiudicazione di un progetto di incorporazione.

Questa manifestazione di interesse seguiva del resto agli accordi conseguiti già nel 2015, quando Iren, insieme alla società Ladurner, aveva partecipato ad una gara, con conseguente aggiudicazione, per l’affidamento in gestione e manutenzione dell’impianto di produzione di CDR sito in Saliceti e dell’impianto sito in Boscalino. In data 29/9/2016 veniva costituta la società ReCos Spa sede in La Spezia, le cui partecipazioni sono detenute per il 49% da ACAM, per il 25,5%  da Iren Ambiente e per il 25,5% da Ladurner; questa società ha iniziato ad operare a partire dal 1/10/2016.

Se si esamina attentamente l’Accordo di Investimento possiamo trovare sia aspetti positivi che problematici; esaminiamone alcuni.

L’offerta economica di IREN di € 59.000.359,09 per il 100% del capitale sociale di ACAM Spa appare conveniente rispetto sia al capitale sociale che al capitale netto del gruppo Acam rilevato nel bilancio consolidato al 31/12/2016. E’ comprensibile che questa offerta economica sia subordinata all’approvazione dell’Accordo di Investimento da parte dei Comuni-soci entro il 31/12/2017; è sicuramente accettabile l’aver posto anche la condizione della vendita e del trasferimento dai Comuni soci di ACAM in favore di IREN per una partecipazione complessiva in ACAM pari ad almeno il 70% del capitale, in quanto è una percentuale necessaria per determinare il controllo di ACAM da parte di IREN ed il relativo consolidamento integrale; altrettanto appare logico in un contesto aggregativo l’obbligo di sottoscrizione dell’aumento di capitale ad essi riservato deliberato dal Consiglio di Amministrazione di IREN in esecuzione della delega conferita dall’Assemblea dei soci di IREN in data 9/5/2016.

Appare invece una forzatura inaccettabile prevedere l’obbligo in capo ai Comuni soci di ACAM, sottoscrittori dell’aumento di capitale di IREN loro riservato, di aderire al patto parasociale in essere fra i soggetti pubblici soci di IREN, apportando al sindacato di voto e di blocco ivi disciplinato tutte le azioni IREN di nuova emissione dagli stessi sottoscritte nell’ambito dell’aumento di capitale. Se è vero che il patto parasociale scadrà a maggio del 2019, rinnovandosi tacitamente per ulteriori due anni, salvo disdetta, quest’obbligo però “lega le mani” ai Comuni  che dovranno accettare le decisioni della maggioranza dei soci del Patto di Sindacato, rinunciando di fatto alla propria autonomia sia nella decisione di disporre liberamente delle proprie azioni, che delle proprie decisioni e opinioni rispetto alla gestione del Gruppo Iren. In pratica, i piccoli e medi  Comuni dovranno sottostare alle decisioni dei grandi Comuni e, tramite i loro rappresentanti, alle logiche di partito e delle correnti organizzate che questi hanno al loro interno.

L’obbligo di adesione al Patto di Sindacato permette, inoltre, ad alcuni comuni (per esempio Torino, Genova e Reggio Emilia) di poter vendere una parte delle loro azioni per recuperare liquidità e poter così pagare parte del proprio indebitamento. Sotto questo profilo, l’apporto dei Comuni spezzini permette di poter mantenere la maggioranza pubblica del Gruppo IREN, liberando altrettante azioni da far vendere ai Comuni più grandi.

Il prezzo delle azioni di IREN da dare ai soci di Acam di Euro 2,13 per ciascuna azione ordinaria (di cui Euro 1,00 da imputare a capitale sociale ed Euro 1,13 a titolo di sovrapprezzo) è stato valutato congruo da esperti ed è attualmente inferiore alla quotazione del titolo in Borsa e, quindi, è un aspetto positivo. Anche la previsione che le azioni sottoscritte avranno le medesime caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione è un aspetto positivo che permetterà ai comuni spezzini di poter eventualmente ricevere subito i dividendi che Iren, al contrario di Acam, fino ad oggi ha distribuito anche in occasione della perdita registrata nel bilancio 2011 di ben 99,3 €/milioni.

L’Accordo di Investimento tra ACAM e IREN è subordinato all’avveramento di alcune condizioni sospensive che non hanno particolare rilievo, eccetto quella derivante dal rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, anche se siamo scettici sull’effettiva possibilità di tutelare il consumatore-cittadino.

Nella Relazione del Consiglio di Amministrazione di IREN emessa in data 5/12/2017 si sottolineano le motivazioni poste alla base di questa aggregazione e del conseguente aumento di capitale:

1)      l’acquisizione del Gruppo ACAM, il cui bilancio consolidato al 31/12/2016, riportava fra l’altro, un valore della produzione di Euro 124 milioni, un margine operativo lordo di Euro 33 milioni, un reddito operativo aziendale di Euro 16 milioni, ma anche un indebitamento finanziario netto di Euro 131 milioni;

2)      l’integrazione del Gruppo ACAM nel Gruppo IREN consente la realizzazione di sinergie ed efficienze industriali nell’erogazione dei servizi idrici ed ambientali nei territori in cui opera il Gruppo ACAM, e la realizzazione del Piano Ottimizzato, che prevede significativi investimenti nei suddetti servizi, nonché il superamento dei limiti imposti dal piano di riassetto che il Gruppo ACAM aveva concordato, nell’ambito dell’accordo di ristrutturazione dei propri debiti sottoscritto, ai sensi dell’articolo 182-bis della Legge Fallimentare, il 12 luglio 2013 con alcuni istituti bancari creditori e omologato dal Tribunale di La Spezia in data 19 luglio 2013;

3)      l’arricchimento del portafoglio di concessioni del Gruppo IREN, con la possibilità di ambire, nei servizi idrici, a divenire l’operatore regionale ligure di riferimento e di consolidare, nei servizi ambientali, l’attuale posizionamento, nonché di espandere i servizi liberi grazie al brand ACAM.

Dunque, Iren ritiene di fare un buon affare anche perché di fatto non paga i Comuni-soci di Acam con liquidità (se non in minima parte), ma appunto con l’emissione di nuove azioni.

L’aumento di capitale riservato ai soci di Acam permette a IREN sia di limitare gli impatti sulla struttura finanziaria del Gruppo IREN derivanti dall’acquisizione del Gruppo ACAM; sia di dedicare le relative risorse per soddisfare i fabbisogni derivanti dall’implementazione del Piano Ottimizzato (Euro 30 milioni in favore di Acam Acque e Euro 7,5 milioni in favore di ACAM Ambiente).  Insomma, sul piano prettamente industriale è sicuramente Iren che consegue i maggiori vantaggi, acquisendo il mercato spezzino per distribuire i propri prodotti e servizi, aumentando i propri ricavi e, quindi, le prospettive di ulteriore sviluppo.

Al contrario, Acam scompare non solo come entità autonoma, ma soprattutto con il suo tradizionale radicamento nel territorio spezzino. Sotto questo profilo non basta la previsione sia del mantenimento delle sedi a Spezia delle due società in house, cioè di Acam Acque e di Acam Ambiente per un certo numero di anni; sia della nomina di un rappresentante su tre amministratori di queste due società; sia la possibilità di nominare un proprio esponente nel Consiglio di Amministrazione di IREN.

L’Accordo di Investimento prevede già l’immediata razionalizzazione ed allineamento del modello organizzativo del Gruppo ACAM con il modello organizzativo e societario del Gruppo IREN; la fusione per incorporazione in IREN della società capogruppo ACAM, previa fusione per incorporazione in ACAM di InTeGra.

Del resto, il Piano Industriale di Iren prevede la centralizzazione organizzativa, la standardizzazione dei processi e dei sistemi, l’efficientamento dei processi, un deciso turnover generazionale con l’obiettivo di alleggerire il costo del personale al fine di ridurre l’impatto dei costi di circa 100 milioni di euro. Dunque, se non ora, ma ben presto, anche le due società con sede a Spezia saranno investite da queste problematiche e allora emergerà l’effettiva entità dell’impoverimento che questa aggregazione apporterà all’economia spezzina.

Iren promette di mantenere gli investimenti previsti dal Piano industriale Acam 2016-2021, ma questo andrà verificato effettivamente e la mancata pubblicizzazione di questo Piano nella sua forma completa (e non ridotta a una quarantina di pagine) impedisce ai Consigli Comunali di poterlo verificare ed esigerne il rispetto. Del resto, cosa potrebbe succedere se Iren non rispetta parte degli impegni ora assunti? Crediamo poco o nulla, se non qualche isolata protesta, ma certamente nessuna sanzione e nessuna possibilità di ridiscussione degli accordi.

Non siamo fiduciosi in proposito, poiché Iren ha logiche industriali e finanziarie completamente diverse da Acam; le priorità di investimento attengono ad una dimensione territoriale molto più ampia rispetto a quella spezzina e, quindi, non è detto che tali investimenti saranno effettivamente fatti, né che quelli fatti saranno conformi agli accordi, né soprattutto che saranno in grado di soddisfare le esigenze locali.

Stesso discorso sulle tariffe, per quanto esistano clausole del loro contenimento e riduzione, temiamo che l’impatto non sarà positivo anche sotto questo profilo.

Recentemente molti fautori dell’aggregazione hanno diffuso paure per un eventuale fallimento e conseguenti licenziamenti e oneri crescenti in capo ai Comuni; queste paure sono funzionali alla tesi dell’inesistenza di alternative, rendendo così inevitabile l’incorporazione.

Allora occorre evidenziare che il Piano Industriale 2016-2021 di Acam (datato 29/12/2016) prevedeva due scenari: a) un “Piano Base” (destinato ad una crescita autonoma di Acam) teso al mantenimento “di un livello adeguato di investimenti per garantire livelli di servizio e di efficienza operativa crescenti”, con investimenti in conto capitale ammontanti a 162,3 milioni di euro; b) un “Piano Ottimizzato” (cioè volto all’aggregazione) con investimenti in conto capitale ammontanti a 186,8 milioni di euro.

La sostanziale differenza tra i due era che il Piano volto all’aggregazione presentava solo maggiori investimenti (€/mil. 24.5), tempistiche più ravvicinate e l’entrata in una struttura più grande rispetto a quella di Acam.

Dunque, è lo stesso Piano Industriale 2016/2021 redatto da Acam a dimostrare che esisteva una credibile e reale alternativa all’aggregazione prevista proprio dal “Piano Base”; una alternativa che la maggioranza dei sindaci e dei Consigli Comunali a febbraio 2017 hanno superficialmente ritenuto di non prendere in considerazione in favore dell'aggregazione.

Dietro a questa scelta ci sono varie motivazioni, ma temiamo esista anche una credenza legata alla necessità di ricercare sempre "qualcosa di più “grande, perché grande è meglio”; e allora dobbiamo ricordare che la mania di grandezza insita nel progetto “Grande Acam” coltivato agli inizi degli anni 2000 ha portato ai risultati disastrosi culminati nel 2013 nel ricorso alla procedura concorsuale della ristrutturazione dei debiti ex art. 182 bis. E allora speriamo che non si avveri quanto ricorda una celebre frase: “Sembra che tutto si presenti due volte, la prima volta come tragedia, la seconda come farsa”.  

Discorso letto nel Consiglio Comunale del 21/12/2017 su: "Approvazione Accordo di Investimento tra Iren Spa e Acam Spa" per conto dei consiglieri comunali: Euro Mazzi, Maria Luisa Isoppo, Francesco Baracchini e Giorgio Salvetti 

Sull’aggregazione di Acam nel Gruppo Iren vedere anche i seguenti post:
1) CON LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE FINIRÀ ACAM …: QUI
2)  FAR INCORPORARE ACAM PER “ENTRARE NELLA STANZA DEI BOTTONI”: QUI
3)  ACAM/IREN … PERDERE TEMPO NELLA FRETTA DI DECIDERE: QUI
4)  AGGREGAZIONE ACAM/IREN: GARANZIE REALI O ASTRATTE?: QUI
5)  ACAM/IREN … PER FAVORE, NON DALLA PADELLA ALLA BRACE …: QUI
6) ACAM/IREN: NOTIZIE E PAURE FASULLE SULLA MANCANZA DI ALTERNATIVE: QUI
7) IL PERCORSO DELLA PROPOSTA DI AGGREGAZIONE ACAM IN IREN: QUI
8) L’ARTICOLAZIONE DELLA PROPOSTA AGGREGATIVA DI IREN: QUI

9) ACAM/IREN: “OSCURANTISMO E MIOPIA …”: QUI