CON LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE FINIRÀ ACAM … (prima parte)

Prossimamente i vari Consigli Comunali dei Comuni soci di Acam saranno chiamati a deliberare in merito a una “prospettiva di aggregazione”, cioè alla fusione per incorporazione delle società del Gruppo con un soggetto “industriale” più grande; in poche parole si deve decidere di mettere la parola “fine” alla storia di Acam attraverso la sua liquefazione in altra Azienda.  

Si tratta di un “passaggio” importantissimo, poiché nel bene o nel male Acam ha seguito l’evolversi economico dell’intera Provincia e ne ha segnato la sua evoluzione; il Gruppo Acam si è formalmente costituito nei primi anni 2000 attraverso la trasformazione prima in società per azioni e poi in holding, ma la sua storia è più remota, potendosi rintracciare i suoi antefatti all’inizio del novecento.

L’importanza del Gruppo ACAM discende non solo da questo forte radicamento storico, ma anche da vari fattori, tra cui: a) si è da tempo occupata di servizi essenziali per la comunità (acqua, gas, rifiuti, ecc., c.d. public utility o “servizi d’interesse economico generale”); b) ha avuto un elevato giro d’affari (intorno ai 200 milioni di euro) e ha sviluppato forti sinergie con altre aziende del luogo (indotto); c) impiega un elevato numero di dipendenti (1.084 nel 2006; 748 nel 2015).

In questi ultimi anni l’attenzione dell’opinione pubblica si è focalizzata sul Gruppo Acam per la sua profonda crisi economica-finanziaria sfociata nel ricorso alla procedura concorsuale di “ristrutturazione del debito” (ex art. 182 bis della Legge Fallimentare, accordi omologati in data 19/7/2013 dal Tribunale di La Spezia).
In questo contesto, l’importanza di questa “prospettiva di aggregazione” non pare essere colta in modo sufficiente: mancano analisi di merito, il dibattito è scarso, lo “scontro” politico sulla proposta o sulle possibili alternative è al momento quasi inesistente, con il rischio però che con la prossima tornata elettorale amministrativa del Comune capofila di La Spezia si produca un’improvvisa accentuazione del dibattito, ma di tipo puramente polemico ed elettoralistico.

Iniziamo, quindi, ad esaminare la proposta di delibera nei suoi aspetti salienti per coglierne le problematiche più importanti, al fine di delineare alcuni aspetti della vicenda che devono essere conosciuti,  approfonditi e discussi con attenzione.

La proposta di delibera riporta il seguente oggetto: “Piano industriale del Gruppo Acam – prospettiva di aggregazione ed indirizzi – approvazione”; quindi la “prospettiva di aggregazione” è inserita e collegata ad un Piano industriale: “volto ad individuare gli aspetti industriali di miglioramento dei servizi pubblici a gestione del Gruppo, ed in particolare il servizio idrico integrato, per il tramite di ACAM Acque ed il ciclo integrato dei rifiuti, per il tramite di ACAM Ambiente”.

A giugno 2016 il Gruppo Iren aveva recapitato alla dirigenza del Gruppo Acam una manifestazione d'interesse (cioè una disponibilità ad essere invitati a partecipare ad una gara per l’aggiudicazione di un progetto di incorporazione). In data 24/6/2016 con Delibera della Assemblea di coordinamento dei soci di ACAM veniva dato mandato esplorativo all’Amministratore Unico di Acam per mettere a punto un piano di fattibilità sulla concreta prospettiva di un percorso di aggregazione di Acam con altra multiservizi pubblica o a controllo pubblico, approfondendo in particolare gli aspetti normativi, economico-patrimoniali, finanziari e industriali della suddetta prospettiva.

Nella successiva Assemblea dei soci di Acam del 19/10/2016, l’Amministratore relazionava in merito, indicando come possibile una operazione aggregativa, consentita e favorita dalla normativa in essere (comma 2 bis, articolo 3-bis del D.L. 138/2011) a valle dell’approvazione di un iter di pubblicità ed attuazione di un piano industriale da approvarsi da parte dei consigli comunali degli enti locali soci.

Nella Assemblea dei soci di ACAM del 24/11/2016 l’Amministratore presentava le linee guida del “Piano industriale del Gruppo ACAM” redatto con l'aiuto di una consulenza esterna (della PricewaterhouseCoopers o PwCItalia, società internazionale che fornisce servizi professionali di revisione e consulenza), quale punto di riferimento per una procedura di avviso pubblico (gara) per la ricerca di un partner, aperto ovviamente a Iren ma anche ad altre aziende.

Occorre essere subito chiari: l’allegato n. 1 alla delibera è un elaborato di 37 pagine denominato “Piano industriale del Gruppo ACAM” che risulta però essere: a) solo una sintesi del vero e reale Piano, che probabilmente è molto più sostanzioso sia nel numero di pagine, ma soprattutto di analisi, dati, considerazioni ed elaborazioni; b) un elaborato in alcuni punti poco comprensibile, non omogeneo e scarso di valutazioni.

Insomma l’elaborato allegato alla delibera non è il vero e completo “Piano industriale del Gruppo ACAM”, ma una sua sintesi che non permette di avere una precisa e puntuale analisi da porre a base delle valutazioni politiche e amministrative che dovrebbero mettere i Consiglieri in condizione di deliberare con “un voto consapevole”.    

Analoghe considerazioni vanno fatte per un altro allegato alla delibera (denominato “Memo a supporto del processo di delibera Piano industriale e stima del valore”), un elaborato di 6 pagine nel quale viene sintetizzata la valutazione del valore aziendale del gruppo Acam, quale valore da porre a base d’asta, riconosciuto pari a 58 €milioni. Si tratta probabilmente di una sintesi di una più ampia relazione estimativa (redatta da PricewaterhouseCoopers Advisory Spa); questa sintesi presentata ai consiglieri permette solo di capire che il valore stimato di Acam è di 58 €milioni, ma non di comprendere con quale ragionamento e con quali dati si è determinato questo valore.

Il valore di Acam è un dato particolarmente importante, poiché è posto alla base della gara per determinare l’offerta economica di chi intende aggiudicarsi l’acquisto del Gruppo Acam, ma anche per determinare il prezzo di “conversione” delle quote di proprietà dei singoli soci. Trattandosi di una fusione per incorporazione (cioè Iren assorbe Acam) i soci di Acam hanno diritto ad avere un determinato numero di azioni della nuova società derivante dalla fusione.

Con l'operazione di fusione si deve calcolare il “rapporto di concambio”, ovvero, il fattore di conversione con cui si stabilisce quante azioni della nuova società può ottenere un azionista di una delle società "fuse" in cambio delle vecchie azioni da lui possedute. Ma non solo. Qualcuno dei vecchi soci di Acam (per es. Fosdinovo e Pontremoli) potrebbero decidere di vendere le proprie quote incamerandone la corrispondente liquidità.

Quindi, i due allegati posti a base della delibera che darà il via all’avviso pubblico (bando di gara) sono alquanto sintetici e poco chiari; mentre la completezza delle analisi, dei dati e delle valutazioni sono a disposizione solo per i soggetti aziendali interessati. Se è ovvio che chi compra vorrà e dovrà avere la “completezza” dei dati, risulta assai incomprensibile che chi deve deliberare (nell’interesse delle popolazioni “proprietarie” delle quote sociali) sia “estromesso” di fatto dalla comprensione delle importanti problematiche connesse alla fusione per incorporazione del Gruppo Acam.

In sostanza, con questo tipo di "sintetici" elaborati i Consiglieri comunali devono deliberare il mandato ad Acam di indire un avviso pubblico (bando di gara) per “la selezione di un operatore economico al fine di addivenire ad una operazione di aggregazione societaria ed industriale”, sapendo che: a) il Gruppo Acam ha un valore base di 58 €milioni (base di valutazione della proposta economica dell’offerente); b) Acam valuterà la “capacità dell’operatore di raggiungere gli obiettivi (indicati nel Piano industriale), anche prevedendo la valutazione dei minori impatti tariffari che lo stesso potrà garantire” (base di valutazione della proposta qualitativa dell’offerente).

In conclusione, l’approccio a questa problematica assai importante avviene sulla base di una “sintesi informativa” assai accentuata e poco chiara e con un’ampia delega valutativa alla dirigenza Acam, mentre il Comune di Spezia (azionista più importante con il 35,52%) si ritrova a pochi mesi dalle proprie elezioni amministrative ... una situazione potenzialmente preoccupante …

Euro Mazzi